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永和智控(002795):永和智控独立董事关于2021年年报问询函相关事


发布日期:2022-06-20 07:36   来源:未知   阅读:

  根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《永和流体智控股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,作为永和流体智控股份有限公司(以下简称“永和智控”、“公司”)的独立董事,现就公司的《关于对永和流体智控股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函【2022】第199号)(以下简称“问询函”)的相关事项发表如下独立意见:一、与年报同时披露的《关于公司与关联自然人签署暨关联交易的的公告》显示,关联自然人应雪青向你公司及子公司向银行融资提供保证担保,协议有效期间内公司支付的担保费总额不超过人民币500万元,年担保费率不超过2.5%。

  (1)说明关联自然人应雪青及其他关联方前期向公司提供担保情况,包括但不限于担保时间、金额、是否收取担保费用等;

  经核查,公司最近三年且截至目前关联自然人向公司提供的担保情况有:公司实际控制人、控股股东、董事长曹德莅为公司的融资事项提供了股份质押担保;应雪青向本公司融资事项提供了担保,除此之外不存在其他关联方为公司融资提供担保的情况。担保情况如下:

  (2)上表中序号为10、11、12、13的借款同时由借款人提供资产抵押担保。

  (2)结合担保费的市场价格及同行业可比公司情况,说明向关联方支付担保费率的公允性。

  我们查询了应雪青出具的《关于要求上市公司支付担保费的函》,因自2019年实际控制人变更后已不再是上市公司实际控制人,但仍持续全力支持着上市公司的经营发展,以前年度均无偿提供了融资担保。为体现等价有偿及公平公正的市场化原则,参考市场担保费率情况,申请公司向其支付担保费。

  经友好协商,公司与应雪青签署了《担保合作协议》并经上市公司董事会审议通过。应雪青将继续为上市公司及下属子公司提供融资担保,并按照协议约定的担保费率及担保期间向被担保方收取担保费。

  本次确定的担保费率系综合参考了担保公司收费情况、其他上市公司接受关联担保支付担保费情况,以及上市公司提供关联担保时收取担保费的情况,参考案例如下:

  应雪青为上市公司及下属子公司提供连带责任保证担保,担保费按实际担保 金额及担保期间计收,其中对仅由应雪青提供担保的按年化2.5%计付,对 既由应雪青担保同时有其他担保措施的按年化2%计,协议有效期内总担保 费金额不超过500万元。

  综上,本次担保费率参考了市场案例,综合考虑了公司自身融资情况、以及总担保金额等情况,所支付的担保费率合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  二、与年报同时披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示,你公司向子公司成都永和成医疗科技有限公司(以下简称“成都永和”)的资金往来期初期末余额分别5.23亿元、5.69亿元;你公司2021年内与大股东控制的制霸科技(浙江)有限公司(以下简称“制霸科技”)发生经营性往来158.49万元,年报“重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”显示,公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

  (1)说明公司与制霸科技发生经营性往来的原因及必要性,交易价格是否公允;

  经核实,公司与制霸科技2021年度发生的经营性往来总体情况(经审计)如下:

  经了解,公司出租厂房为位于玉环市经济开发区漩门二期凤屿西路的2号厂房,总体建设面积约为38000平方米,出租部分为一楼、夹层及二楼,合计10000平米,该厂房为2020年9月建设完工。除该栋厂房外,公司对生产所需配套附属设施处于规划及选取供应商阶段,待生产所需配套附属设施建设完工,公司将该厂房整体投入生产使用。由于公司尚未将厂房整体投入生产使用,为了提高资产使用效率及公司效益,因此将新厂房部分出租给制霸科技(浙江)有限公司(以下简称“制霸科技”)。

  《厂房租赁合同》约定:租赁期间自2020年11月1日至2021年12月31日(因系毛坯厂房,提供2个月免租期给对方用于简单装修、接通水电等),租金总额为180万元(含税)(月租金15元/平方米)。经查阅本次租赁事项公司内部决议,在确定租赁价格时,比照了公司厂区附近工业厂房租赁价格水平,情况如下:

  2021年度所产生的电费主要系制霸科技租用公司厂房后,在电力部门申请独立开户期间所产生的电费由公司代付,公司按照电力部门实际收费情况与制霸科技结算电费金额,并向其收取。2021年3月起,制霸科技已在电力部门申请开户,电费由其自行支付。

  综上,公司系为提高资产使用效率及公司效益,将尚未整体投入生产使用的新厂房部分出租给制霸科技(浙江)有限公司。本次租赁费系公司参考了当地同类型工业厂房对外出租价格确定,电费按照电力局实际与公司结算电费金额向制霸科技收取,交易价格合理。

  (2)核实你公司是否存在其他未披露的日常关联交易,复核年报信息披露的准确性;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中关于关联交易事项披露标准的相关规定:“公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%司应该及时披露。”经核查,公司2021年度与制霸科技发生关联交易金额共计158.49万元,未达到披露标准及公司董事会审议标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中“6.13.9上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第(二)项至第(六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下列标准适用本规则第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序”。经公司核查,公司2021年度与制霸科技累计发生的关联交易金额158.49万元未达到与日常经营相关的关联交易事项的披露标准。

  此外,根据深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统中关于“十四重大关联交易”的填写提示:“公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司报告期末净资产5%以上,应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。”鉴于公司与制霸科技在2021年度累计发生的关联交易金额未达到上述年报系统中关于“十四重大关联交易之与日常经营相关的关联交易”填报标准,因此公司在2021年度年报附注“十二关联方及关联交易”披露了制霸科技与公司的关联关系以及2021年度所发生的相关经营性往来情况。综上,公司2021年年报的披露情况符合披露要求。

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